美国不服专家组的裁决，对一系列问题提出了上诉。下面介绍美国上诉的几个主要问题、巴西的抗辩及上诉机构的裁决。
争议的焦点：《农业协定》10.2款是否为出口补贴纪律的例外
美国的上诉主张
美国认为专家组错误地解释了《农业协定》的第10.2款。第10.2款规定：“各成员承诺努力制定关于管理提供出口信贷、出口信贷担保或保险计划的国际间议定的纪律（译为‘各成员承诺就发展管辖提供出口限定、出口信贷担保或保险计划的国际间同意的纪律进行工作’较为准确），并保证在就此类纪律达成协议后，仅以符合这些纪律的方式提供出口信贷、出口信贷担保或保险计划。”美国认为，10.2款是具体处理出口信贷担保的，但明示指出乌拉圭回合期间谈判者未就此形成一致同意的纪律。因此，目前在10.1款的出口补贴项下适用出口信贷担保，就存在问题。如果将第10条作为一个整体，可以清楚地看到，各成员的意图是将出口信贷担保和国际食品援助交易排除在出口补贴规则之外。专家组做出的这一裁决，不仅将危害国际食品援助交易，而且使得出口信贷担保包括在出口补贴削减承诺的范围之内，对美国和其他成员方会造成明显的不公正。
巴西的观点
巴西则持完全相反的立场，认为农业协定第10.2款并未设立对出口信贷担保的例外。第10.2款只是要求成员方就“管辖提供”（to govern the provision of）农业出口信贷措施的规则进行多边谈判，并在达成一致意见后适用这些规则。如果把第10.2款的文本与其他若干要求谈判的WTO规定相比较，可以发现凡现存纪律在谈判期间不予适用的，在条文中都有明确排除适用的规定。如果依美国对第10.2款的解释，成员方就可以出口信贷担保的形式自由地提供毫无限制的出口补贴。这与第10条的目标与宗旨相左。该条款的谈判历史确认了出口信贷担保事实上受制于第10.1款。成员方自1960年以来就知道，受补贴的出口信贷担保被涵盖在出口补贴之内。在乌拉圭谈判过程中，成员方反复表示这些措施受出口补贴纪律的约束，而从未表示过将其排除于纪律约束之外。
上诉机构的裁决
上诉机构承认，第10.2款明确提及了出口信贷、出口信贷担保项目和保险项目。WTO成员方对这三类措施做出了两种不同的承诺：（i）致力于发展约束这三类措施的一致同意的纪律；（ii）在达成这样的纪律之后，按照纪律约束这三类措施。对何时开始以及何时终止谈判并没有约定最后期限。
但是，第10.2款并没有明确规范目前适用于《农业协定》出口信贷、出口信贷担保以及保险项目的纪律。专家组认为，为了将特定类型的措施从一般性义务（如从第10.1款下防止规避出口补贴的承诺的一般义务）中豁免出来，合理的期待应是协定对此有明确的规定。经过研究，专家组认为10.2款并未修改10.1款一般性出口补贴纪律的管辖范围，即未将出口信贷担保豁免于一般义务之外。
上诉机构同意专家组的意见，即10.2款并未将出口信贷担保排除10.1款出口补贴纪律的管辖范围。如果《农业协定》起草者们有这样的意图，那么第10.2款中应当加入类似“虽然有上述第10.1款的规定”这样的例外字句。这意味着10.2款并非是如美国讲的它是一个例外条款，或该项目纪律可以延缓实行。换言之，出口信贷、出口信贷担保和保险项目应受《农业协定》第10.1款的制约，第10.2款仅是规定了WTO成员方将“发展（development）”出特定纪律，约束这些措施的“提供”。
对于美国提出的只有在新规则制定出后才能对出口信贷担保使用出口补贴的纪律的抗辩，上诉机构指出，如果按美国的解释，在WTO成员达成国际纪律之前，出口信贷、出口信贷担保或保险项目就无纪律所遵循，成员就可以通过上述三种方式任意规避出口补贴承诺。我们不相信当时的谈判者不知道而且不寻求纠正使用这三个带有补贴的项目会造成规避成员出口补贴减让承诺的情况。美国的这种解释会动摇防止规避出口补贴承诺的目标，而这恰恰是农业协议的核心所在。
美国还以农业协定的起草历史试图证明出口信贷担保不应受出口补贴纪律的约束。上诉机构指出起草历史也不支持美国的主张，因为它反映不出起草者们不想对出口信贷、出口信贷担保和保险项目进行约束的意图。相反，起草者们却认识到需要对出口信贷、出口信贷担保和保险项目进行约束，因为这些项目具有潜在的成为补贴和规避出口补贴承诺的可能。上诉机构认为，起草历史反映出起草者之间只是对于何种特定纪律应当适用于这些措施存在着分歧。
基于上述理由，上诉机构维持专家组的认定，即《农业协定》第10.2款并不排除第10.1款的出口补贴纪律对出口信贷担保项目的约束。
对《农业协定》第10.2款解释的不同意见
对《农业协定》的10.2款的解释，审理本案的三名上诉机构成员内部存在分歧。其中一名上诉机构成员在上诉机构报告中撰写了不同意见。该上诉机构成员认为，根据10.2款，出口信贷担保、出口信贷和保险项目目前不受制于《农业协定》出口补贴纪律的约束。其理由如下：
（1）尽管《农业协定》第10.1款涵盖了一系列不属于第9.1款范围的出口补贴，成员方认为有必要将三类措施单独列出来，显示对这三类措施给予特殊处理，对此必须被赋予含意和份量。
（2）第10.2款第二部分明确将待发展的纪律的适用时间限定为这一纪律达成“之后”。这进一步印证了在《农业协定》下对出口信贷担保、出口信贷或保险项目没有目前可适用的纪律。
（3）第10.2款的语言的确存在模糊的地方。将10.2款置于第10条中意味着起草者承认，出口信贷担保、出口信贷和保险项目有潜在的成为规避出口补贴承诺的可能。但是起草历史表明，乌拉圭回合的起草者们，未就该三项措施纳入《农业协定》纪律的约束，或者其他任何当时存在的纪律的约束，达成一致意见。
结论的依据：专家组对必要的事实予以认定
美国的主张
专家组没有就出口信贷担保的费率是否足以弥补其长期运作成本和损失做出必要的事实认定，也未计算出经营成本和损失。这是反补贴协定的示例清单（j）项所要求的。因此，专家组的这一结论应予推翻。
巴西的抗辩
巴西指出无论是反补贴协定的（j）项以及其它相关条款，还是农业协定的相关条文，都没有要求专家组就这些项目的费率不足以弥补其长期运作成本和损失，做出一项以金钱形式的具体事实认定。巴西认为专家组根据它所接受并审查过的计算方法，认定出口信贷担保的费率不足以弥补其长期运营成本和损失，就足够了。而且巴西指出，专家组已做出了充分的事实认定，特别是专家组依（j）项各要素，采用不同的方法，对出口信贷担保的运作进行了评估。从1992年至2002年对ECG的过去运作的评估，专家组采用了两种会计制度，即净现值法和现金收付法，均显示所收费率不足以弥补长期运营成本和损失。
上诉机构的裁定
上诉机构认为，示例清单（j）项的核心是审查保险费率是否足以弥补长期运作成本和损失。对上诉机构来说就是审查保险费是否属于不足，从而出口信贷担保构成了出口补贴。而不是要得出保险费和长期运作成本和损失之间的精确的差额。
上诉机构认为，专家组对美国出口信贷担保项目的财政状况进行了审查，首先审查了美国使用的净现值法，显示美国政府在向出口信贷担保项目提供补贴，即费率不能弥补项目的长期成本和损失。然后专家组审议了巴西提供的结构成本公式，即比较出口信贷担保的收入与成本，显示二者差额超过10亿美元。专家组的分析显示这些项目的费率不足以弥补其长期运作的成本和损失。另外，上诉机构指出专家组不仅评估了过去的运作情况，对美国今后出口信贷担保的结构、规划以及运作也做了评估，其结论是项目的设计致使政府出现净亏损，因为美国没有按（j）项要求来确保项目的费率与长期经营成本与损失保护平衡。因此上诉机构同意专家组的观点，即在本案中，不需要选择某一特定的方法确定长期运作成本和损失超过费率的精确数额。
基于以上理由，上诉机构驳回美国关于专家组未进行必要事实认定的上诉主张，维持了专家组的裁定，即认为美国出口信贷担保项目本身构成了《SCM协定》附表I（j）项下的出口补贴。
主张的基石：无法回避的举证责任
美国的上诉
美国认为专家组错误地适用了《农业协定》第10.3款规定的特殊举证责任，该规则不应适用于《SCM协定》下的主张，另外《农业协定》第10.3款规定的特殊举证责任不适用于成员方未做出减让承诺的农产品。美国称，专家组不适当地将举证责任加给美国，让美国证明出口信贷担保不构成出口补贴，项目的费率足以弥补长期运作成本和损失。
巴西的抗辩
巴西指出，美国出口信贷担保项目属于《SCM协定》附件1（j）项的出口补贴。无论专家组认为应由何方承担举证责任，巴西已经提供了充分证据证明出口信贷担保构成了《SCM协定》的出口补贴示例清单（j）项下的出口补贴。
上诉机构的裁决
首先上诉机构重申了WTO争端解决机制的证据法规则，即：无论是申诉方主张确认其请求，还是被诉方主张确认其抗辩，举证依靠当事方；农业协定第10.3款规定了出口补贴的特殊举证责任，但只适用于有关农业协定的第3、8、9和第10条之争端。上诉机构同意美国的观点，即《农业协定》第10.3款的特殊举证责任，不适用于根据《SCM协定》提出的主张。但是上诉机构认为专家组并不存在美国指控的错误。专家组的结论和认定是根据《农业协定》做出的。
此外，从专家组报告已清楚地指出，巴西应承担举证责任，而且巴西也提供了充分证据证明出口信贷担保项目构成了《SCM协定》示例清单（j）项下的出口补贴，而美国并未反驳巴西的指控。因此，提及第10.3款本身并未改变巴西最终负责举证的事实。
其次，上诉机构不同意专家组的观点，即第10.3款可适用于未列于减让承诺的产品。根据专家组的解释，起诉方针对一项未列于减让承诺范围内的产品提起诉讼，唯一需要证明的就是被诉方“曾经出口过该产品”。而一旦起诉方证明了这一点，被诉方必须“证明其没有提供过出口补贴”。这似乎意味着出口未列于减让承诺范围内的产品被假定为是受补贴产品。上诉机构认为，对减让承诺范围内的产品，可以假定超过减让承诺的出口部分是受到补贴的，因为把一项产品列在减让表内，意味着该成员有权在限度内提供出口补贴。但是对未列入减让表的农产品和工业产品实施出口补贴，根据《农业协定》和《SCM协定》，都是完全被禁止的。专家组的解释似乎意味着对同一问题，在不同的协定下可适用不同的举证责任，即在《农业协定》下由被诉方承担举证责任，而在《SCM协定》下由起诉方承担。
尽管上诉机构不同意专家组对《农业协定》第10.3款对未列入减让表内的产品的举证责任的解释，上诉机构并不认为专家组的认定是错误的，因为专家组实际上并未依10.3款做出这一认定，而是对巴西施加了举证责任，要巴西证明美国在出口信贷担保项目下对陆地棉和其他未列入减让表的产品提供了出口补贴。相反美国没能反驳由巴西提出的证据和主张。因此，专家组并未错误适用举证责任规则。
基于上述理由，上诉机构驳回了美国的该项上诉请求。
本案的几点启示：补贴与反补贴博弈的多视角解析
首先，由政府设立的机构、运用政府的资金、专门为出口企业提供出口信贷、出口信贷担保或提供保险，以支持或扩大出口贸易，是各国普遍采用的手段。尤其是在西方发达国家这一作法历史悠久，机制完善，再加上政府资金充裕，对促进本国出口起到了至关重要的作用。GATT东京回合谈判达成了反补贴协议并附了一份出口补贴示例清单。但长期以来WTO针对出口信贷、出口信贷担保以及提供保险的案件却凤毛麟角。长期以来各成员实际上是各行其是。现在巴西针对美国的这套复杂的制度挑战到WTO并取得胜诉，应该引起我们的重视、深思和借鉴。
其次，本案的核心问题是：农业协定的第10.2款是否是对第10.1款的例外？换句话说就是出口补贴的纪律是否只有等到WTO各成员就出口信贷、出口信贷担保或保险拟订出新的纪律后，才能约束这三项措施？依美国的观点就是目前无纪律，这是第10.2款的含义。而依巴西的观点现在就应按出口补贴的纪律来约束。不同的观点意味着完全不同的结果。专家组和上诉机构实际上对10.1和10.2款采取了相同的解释方法，即第10.2款不是第10.1款的例外条款，10.2款该款的含义是要“发展（development）”纪律，言外之意在于指出目前并非无纪律可言。如果起草者有使本款作为例外的意图，他们会在文字上明示出来，而且还以其它协定的例外规定作为引证。这一裁决的意义在于澄清了WTO成员以及不少专家学者对出口信贷、出口信贷担保以及出口保险目前是否受WTO出口补贴规则约束的模糊理解，从上诉机构都存在不同意见这一点上也可以看出来。因此本案的裁决对如何运作出口信贷、出口信贷担保以及出口保险具有重要的指导意义。
再次，然而出口信贷、出口信贷担保以及保险等措施并不会因为本案的裁决就不能运用了。它们仍然是促进出口的重要手段。问题的关键是使用这些措施要满足反补贴协定出口补贴示例清单（j）项所规定的条件：所收费率能够弥补项目的成本和亏损；评估以长期经营为条件（long term operation）。本案中这一期限为10年。因此，如果从事上述三项业务的单位在长期运作中能够使收入与成本持平，则就不存在违反反补贴协定，从事出口补贴的问题。因为这种措施不含出口补贴成分。无论是（j）项的规定还是本案的裁决都为这些措施的运用提供了很大的自由空间。同时，即便对农产品提供这类出口支持，存在一定的出口补贴成分，也不一定就要受到农业协定第10.1款的制约，因为对方要承担沉重的举证责任。
最后，另一个值得提的问题是关于对WTO协定文本的理解。几乎在每一个案例中，专家组和上诉机构都援引《维也纳条约法公约》第31条来解释WTO协定的条文。解释时，他们首先注重的是条文文句的表面含义，然后是上下文，然后是协定的目的与宗旨。这一逻辑关系很重要。本案中上诉机构通过对“development”和“to govern the provision”的理解与分析，推断出第10.2款只是WTO成员承诺要进一步发展目前的出口补贴的纪律，而不是说目前根本不存在纪律；推断出目前不是在所有方面都不存在纪律。这就是“法律在细微之中（Devil in the Details）”。
在WTO争端解决机制中，一旦专家组或上诉机构的报告经WTO争端解决机构通过后，其裁决即对争端当事方有拘束力，然后争端解决就进入了执行程序。然而如果一方声称已经执行，而另一方对执行情况不满意并要求DSB授权报复，这就发生了是先解决报告有没有执行还是先授权报复的问题。
